Zufälliges Zitat

Glaube nichts und prüfe selbst!

Widerstand! – Entzieht der BRD das Steuergeld!.

To the extent not prohibited by law, in no event shall Finess be liable for personal injury, or any incidental, special, indirect or consequential damages whatsoever, including, without limitation, damages for loss of profits, loss of data, business interruption or any other commercial damages losses, arising out of or related to your use or. Allerdings wird die vereinbarte Selbstbeteiligung fällig und Sie werden mit Ihrem Versicherungsvertrag zurückgestuft. Der neue und höhere Beitrag kann über die Jahre gesehen Tausende von Euro ausmachen. Überlegen Sie sich daher gut, ob Sie dieses Risiko eingehen wollen.

Kapitalanteil und Stimmanteil fallen beispielsweise bei stimmrechtslosen Vorzugsaktien oder bei Bestehen eines Höchststimmrechts in der Gesellschaft auseinander.

Ferner bei Ausgabe von Genusskapital oder Parizipationskapital, da diese Eigenkapitaltitel keine Mitgliedschaftsrechte und damit auch kein Stimmrecht vermitteln. Die Mitteilungspflicht nach 91 Abs. Stimmrechte aus Aktien eines Dritten, mit dem diese Person eine Vereinbarung getroffen hat, die beide verpflichtet, langfristig eine gemeinsame Politik bezüglich der Geschäftsführung des betreffenden Emittenten zu verfolgen, indem sie die Stimmrechte einvernehmlich ausüben; 2.

Stimmrechte aus Aktien, die diese Person einem Dritten als Sicherheit übertragen hat, wenn sie die Stimmrechte ohne ausdrückliche Weisung des Sicherungsnehmers ausüben oder die Ausübung der Stimmrechte durch den Sicherungsnehmer beeinflussen kann; 3. Stimmrechte aus Aktien, an denen dieser Person ein Fruchtgenussrecht eingeräumt wird, wenn sie die Stimmrechte ohne ausdrückliche Weisung des Sicherungsnehmers ausüben oder die Ausübung der Stimmrechte durch den Sicherungsnehmer beeinflussen kann; 4.

Stimmrechte aus Aktien, die einem Unternehmen gehören oder nach den Z 1 bis 3 zugerechnet werden, an dem diese Person eine unmittelbare oder mittelbare kontrollierende Beteiligung 22 Abs. Stimmrechte, die diese Person ausüben kann, ohne Eigentümer zu sein; 6. Stimmrechte, die diese Person als Bevollmächtigte nach eigenem Ermessen ausüben darf, wenn keine besonderen Weisungen der Aktionäre vorliegen; 7.

Theorie und Praxis des Wirtschaftsrechts Festschrift für H. Koppensteiner , Verbundtatbestände, ff. Das übergeordnete Kreditinstitut ist für die Einhaltung der Bestimmungen des Bankwesengesetzes, die für die Kreditinstitutsgruppe gelten, verantwortlich Im Gegensatz zum Abs.

Das hat zur Folge, dass ein Kreditinstitut gleichzeitig das übergordnete Kreditinstitut mehrere überlappender Kreditinstitutsgruppen sind kann. Borns Die Ziffern 2 4 und 6 entsprechen den control-tatbeständen des Abs. Von der reinen Möglichkeit abgehend sieht Z 5, welche laut Koppensteiner wohl inhaltlich Abs. Der Tatbestand der tatsächlichen Ausübung beherrschenden Einflusses umfasst auch Herrschaftsausübung ohne selbst Anteile zu besitzen; beispielsweise über eine Stiftung Auf dezentrale Sektoren wird durch 30 Abs.

Leasinggeschäft, Unternehmensberatung, Erteilung von Handelsauskünften etc Abs. Koppensteiner in Koppensteiner, Hans Georg: Kommentar zum Bankwesengesetz, Wien , im Sinne 23 Abs. Das Früherkennungssystem und die Unterstützung bei wirtschaftlichen Schwierigkeiten erfolgt über eine Haftungs- Gesellschaft in Form einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft. An dieser Haftungsgesellschaft ist das Zentralinstitut mehrheitlich und die angeschlossenen Institute sowie bei Genossenschaften die Organmitglieder der Haftungsgenossenschaft beteiligt Untersützung bei wirtschaftlichen Schwierigke 3.

Vereinheitlichung von Geschäfts- und Marktp 4. Borns 30 Abs. Fraglich ist diesbezüglich wie diese Bestimmung bei Beteiligungen über mehrere zwischengeschaltete Unternehmen auszulegen ist.

Das Genossenschaftsgesetz gilt für Personenvereinigungen mit Rechtspersönlichkeit von nicht geschlossener Mitgliederzahl, die im wesentlichen der Förderung des Erwerbes oder der Wirtschaft ihrer Mitglieder dienen Das Genossenschaftsgesetz verfügt über keinen eigenen Konzernbegriff und lässt Konzerne nur unter bestimmten Bedingungen zu Beteiligungen als Mittel zur Förderung des Erwerbes oder der Wirtschaft ihrer Mitglieder dürfen durch die Genossenschaft lediglich an juristischen Personen des erheblicher Einfluss wird vorausgesetzt vgl.

Borns , vgl. Koppensteiner, Verbundtatbestände , ff. Beteiligungen an juristischen Personen des Handels-, des Genossenschafts- oder des Vereinsrechts oder an Personengesellschaften des Handelsrechts sind unabhängig des Zwecks d. Zu betonen ist jedoch, dass die gesamte Tätigkeit der Genossenschaft am grundsätzlichen Förderauftrag orientiert sein soll. Der genossenschaftliche Förderzweck lässt die Genossenschaft nur als herrschendes Unternehmen zu, da eine untergeordnete Stellung oder jedwede Art der Fremdbestimmung die Orientierung am Förderauftrag der Mitglieder gefährden würde Die Ablehnung einer Fremdbestimmung bzw.

Zuzustimmen ist jedoch der in Deutschland vereinzelt vertretenen Meinung, dass die Genossenschaft ein abhängiges Unternehmen durch Einräumung statuarischer Rechte Vorstandsbestellung, Zustimmungsrecht zu Satzungsänderungen, Weisungs- und Zustimmungsrechte sowie durch Abschluss von Beherrschungsverträgen oder anderen Unternehmensverträgen werden kann, und dies erlaubt ist, wenn die Genossenschaft weiterhin noch ihrem genossenschaftlichen Förderzweck nachkommt Für das österreichische Genossenschaftsrecht muss jedoch konstatiert werden, dass aufgrund der rechtsformimmanenten Ausrichtung auf die Förderung der Mitglieder Beherrschungsmöglichkeiten und Weisungsrechte nicht vereinbar sind, was eine Unterordnung gerade nicht zulässt.

Dem Konzernsachverhalt wird mit 22 Abs. Primärgenossenschaft als beherrschtes abhängiges Konzernunternehmen? Jedoch kann die Satzung auch das Stimmrecht von der Anzahl der Geschäftsanteile abhängig machen. Genossenschaftsgesetz samt Nebengesetzen, Kommentar, Wien , 5 Rz vgl. Das Konzernrecht der Genossenschaften, Baden Baden ,. Die Sparkasse ist in ihren Beteiligungen nicht beschränkt, was vor allem in den Satzungen durch die Formulierung normiert wird, dass die Sparkassen unter Bedachtnahme auf die diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften alle Geschäfte betreiben darf, die geeignet sind dem Geschäftzweck der Sparkasse unmittelbar oder mittelbar zu fördern und dass sie sich an Unternehmen aller Art beteiligen darf.

Die Sparkasse wird daraufhin zu einer Anteilsverwaltungssparkasse, wodurch sich die Tätigkeit der einbringenden Sparkasse auf die Vermögensverwaltung beschränkt. Jedoch kann die Anteilsverwaltungssparkasse neben dieser Vermögensverwaltung weitere Geschäfte betreiben.

Die gesetzliche Normierung eines Förderzweckes, wie es das Genossenschaftsgesetz in 1 GenG für seine Mitglieder vorsieht, gibt es nunmehr ausdrücklich im Sparkassengesetz nicht. Zur Begriffsbestimmung ist diesbezüglich auf 34 bis 40 BAO abzustellen. Aus beiden Ansätzen kann die Orientierung an Zwecken der Allgemeinheit abgeleitet werden. Dem rechnungslegerischen Konzernsachverhalt wird über 23 Abs.

Durch den Verweis an das BWG 43f. Vielmehr wird ein Definitionskatalog wie im Bankwesengesetz vermisst, doch entsprechen sich Bankwesengesetz und Versicherungsaufsichtsgesetz in wesentlichen Regelungsbereichen.

Den Beteiligungsnormen des Versicherungsaufsichtsgesetzes ist ebenfalls der Anteil am Grundkapital oder an den Stimmrechten inhärent. Ferner ist hinsichtlich Zurechnung der Stimmrechte ebenfalls 92 BörseG anwendbar Die Konzession ist diesfalls zu versagen, wenn den Ansprüchen an einer soliden und umsichtigen Führung des Versicherungsunternehmens nicht genüge getan würde. Der speziellen Interessenslage bei Versicherungsgruppen durch gruppeninterne Geschäfte oder Mehrfachverwendung von Eigenmittelbestandteilen sowie die Ansteckungsgefahr bei beeinträchtigter finanzieller Lage verlangt nach einer zusätzlichen Beaufsichtigung solcher Versicherungsunternehmen, die der finanziellen Sicherheit und Stabilität eines gruppenzugehörigen Versicherungsunternehmen Rechnung tragen soll.

Für die notwendige Über- und Unterordnung wird auf die Definition des UGB und notwendigerweise auf die tatsächliche Ausübung des beherrschenden Einflusses abgestellt. Die Konzernierung wird für Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit VvaG , eine an die Genossenschaft angelehnte, spezielle Rechtsform der Vertragsversicherung, durch die 62ff.

Ein Finanzkonglomerat ist ein Verbund aus Unternehmen der Finanzbranche Der Gruppenbegriff geht über den unternehmensrechtlichen Konzernbegriff hinaus und unterscheidet sich bereits aufgrund der mangelnden Einschränkung auf eine bestimmte Branche beispielsweise vom Gruppenbegriff des Bankwesengesetzes Der Zweck des FKG ist die angemessene Eigenmittelausstattung des Finanzkonglomerats sicherzustellen, welche sich aus 6 angemessene Eigenmittelausstattung bzw.

Es soll im Grunde verhindert werden, dass eine Mehrfachbelegung der Eigenmittel stattfindet. April Unternehmen der Banken- und Wertpapierbranche sowie Versicherungsbranche vgl. Unter beaufsichtigte EWR Unternehmen versteht das FKG behördliche zugelassene direkte Nicht-Lebensversicherer, behördlich zugelassene direkte Lebensversicherer, behördlich zugelassene Wertpapierfirmen, zugelassene Kreditinstitute sowie inländische Rückversicherungsunternehmen Um als Finanzkonglomerat eingestuft zu sein, müssen drei Schwellenwerttests durchgeführt werden: Die daran anknüpfende Rechtsfolge ist die Pflicht zur Anbotslegung für alle Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft.

Kreditinstitute, Finanzinstitute, Unternehmen mit bankbezogenen Hilfsdiensten, Wertpapierfirmen, oder Versicherungsunternehmen, Rückversicherungsunternehmen, oder Versicherungs-Holdinggesellschaften umfassen.

Die vermittelnde Gesellschaft muss nicht eine börsennotierte Aktiengesellschaft sondern kann auch ein Rechtsträger anderer Rechtsform sein, wenn Anteilsrechte oder sonstige Rechte ermöglichen, einen beherrschenden Einfluss auf diesen vermittelnden Rechtsträger auszuüben Im Gegensatz zum gesellschaftsrechtlichen Konzernbegriff ist im Übernahmegesetz lediglich das stimmberechtigte Kapital entscheidungsrelevant.

Demnach liegt ein Konzernverhältnis vor, wenn der Kreditgeber mit anderen rechtlich selbständigen Unternehmen zu wirtschaftlichen Zwecken unter einheitlicher Leitung oder durch kontrollierende Beteiligung zusammengefasst ist.

Die Abgrenzung zum gesellschaftsrechtlichen Konzernbegriff ist durch die ausdrückliche Normierung der kontrollierenden Beteiligung gegeben Diese kontrollierende Beteiligung liegt vor wenn 1.

Beherrschender Einfluss kann u. Im Unterschied zu dem gesellschaftsrechtlichen Konzernbegriff müssen die Einflussrechte nicht tatsächlich ausgeübt werden, sondern es reicht die Möglichkeit. Einen Schutzmechanismus für den Fall, dass keine Beteiligung an der kreditnehmenden Gesellschaft besteht, normiert 8 EKEG dadurch, dass Fälle in denen eine mittelbare Einflussnahme verbundene Unternehmen gegeben ist Berücksichtigung finden.

Als Gesellschafter erfasst gilt, wenn der Kreditgeber 1. Einerseits unterliegt das Börseunternehmen als Aktiengesellschaft selbst der aufsichtsrechtlichen Genehmigung und im Prozess der Konzernierung Anzeigepflichten und Bewilligungspflichten seitens der Finanzmarktaufsicht. Die Mitteilungspflicht wird ebenfalls über derivative Instrumente ausgelöst, wenn sie dem Inhaber das Recht verleihen, von sich aus im Rahmen einer förmlichen Vereinbarung mit Stimmrechten verbundene und bereits ausgegebene Aktien eines Emittenten zu erwerben.

Im Unterschied beispielsweise zum UGB wird der Anteil der Stimmrechte jedoch von der Gesamtzahl der mit Stimmrechten versehenen Aktien berechnet, auch wenn die Ausübung dieser Stimmrechte ausgesetzt ist GP wohl auch mehrere Gesellschaften nach Schmidsberger, Gerald: Das deutsche Aktiengesetzt normiert in 18 den Konzern wie folgt: Sind ein herrschendes und ein oder mehrere abhängige Unternehmen unter der einheitlichen Leitung des herrschenden Unternehmens zusammengefasst, so bilden sie einen Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen.

Das deutsche Aktiengesetz normiert in seinem dritten Buch die verbundenen Unternehmen. Der erste Teil bis daktg setzt sich mit Unternehmensverträgen, ihrem Abschluss und ihrer Beendigung und dem Schutz der Aktionäre z. Der zweite Teil bis daktg umfasst Normen zur Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen. Das Konzerninteresse ist im deutschen Konzernrecht anerkannt und die damit verbundenen Einflussnahmen sind gerechtfertig, wobei jedoch hinsichtlich ihrer Tiefenwirkung zu unterscheiden ist Die Leitungseffizienz ist bei Abschluss von Beherrschungsverträgen stärker, da diesfalls der Vorstand der herrschenden Gesellschaft Weisungen auch nachteilige Geschäfte - soweit angemessener Ausgleich vorliegt - erteilen kann.

Bei Fehlen eines Beherrschungsvertrages ist auf den innerhalb des Geschäftsjahres tatsächlich zu erfolgenden Nachteilsausgleich Bedacht zu nehmen Der dritte Teil bis daktg enthält Bestimmungen zur Eingliederung. Diese Eingliederung kommt de facto der Verschmelzung sehr nahe, unterscheidet sich von dieser jedoch dahingehend, dass die rechtliche Selbstständigkeit des eingegliederten Unternehmens beibehalten wird, wohingegen bei der Verschmelzung die verschmolzene Gesellschaft aufhört zu existieren; die eingegliederte Gesellschaft wird daher als rechtlich selbstständige Betriebsabteilung gesehen Der sechste Teil enthält Rechnungslegungsbestimmungen für den Konzern.

Der wesentliche Unterschied zum deutschen Recht ist neben der ausdrücklichen Kodifikation das Instrument des Nachteilsausgleichs, womit auch die Anerkennung des Konzerninteresses impliziert wird. Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 5. Auflage, München , ff. Der Konzern im europäischen Rechtsrahmen Das Ziel einer europäischen Regelung ist es, ein gemeinsames playing-field für europäische Unternehmen zu schaffen.

Die unterschiedlichen nationalen Regelungen geben Anlass eine gemeinschaftsweite Vereinheitlichung anzustreben. Dem Prozess der Rechtsangleichung durch Richtlinienerlass folgt auch das Forum Europaeum für ein Europäisches Konzernrecht, das seinen Schlussbericht mit Vorschlägen zur Kernbereichsharmonisierung, dort wo Konzerne und fehlendes oder dysfunktionales Konzernrecht von Mitgliedsstaaten Grenzen im Binnenmarkt, zumal Marktzutrittsschranken, errichten bzw. Die Unterstellung unter ein Gruppeninteresse ist demzufolge nicht pflichtwidrig, wenn die Gruppe ausgewogen und verfestigt strukturiert ist und die Gruppengesellschaft in eine kohärente und auf Dauer angelegte Gruppenpolitik eingefügt ist und die Geschäftsleiter vernünftigerweise annehmen dürfen, dass die daraus folgenden Nachteile durch Vorteile in überschaubarer Zeit ausgeglichen werden.

Zu den ausgleichsfähigen Nachteilen zählt nicht, wenn die Existenz der Gruppengesellschaft, beispielsweise durch Entzug überlebensnotwendiger Liquidität, gefährdet wird. Abgerundet wird die Überlegung durch die Ausrichtung an ein Konzerninteresse mittels Konzern-Erklärung. Demnach kann die Mutter durch einseitige Erklärung gegenüber der Tochter, wenn sie mittelbar oder unmittelbar die satzungsändernde Mehrheit an der Tochter hält, ihrer Leitung unterstellen.

Die Konzern- Erklärung wird im zuständigen Handelsregister eingetragen und die Rechtsfolgen wären neben der Leitungsmacht der Mutter über die Tochter und ihrer Haftung für die Verluste der Tochter im Konkurs Gläubigerschutz sowie die Pflicht zur Abfindung der Minderheitsgesellschafter der Tochter Minderheitenschutz. Diese Überlegung ist mittlerweile aus der Konzerndiskussion wieder fast vollständig verschwunden legte die Europäische Kommission einen Aktionsplan zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts als Antwort der Kommission auf den Winter-Bericht und zur Verbesserung der Corporate Governance in der Forum, Konzernrecht, ff.

Im Sinne des Winter-Berichts sollten die Mitgliedsstaaten einen Rahmen für Gruppen schaffen, wonach die Leitung eines Konzernunternehmens eine abgestimmte Konzernpolitik festlegen und umsetzen darf, sofern die Interessen seiner Gläubiger wirkungsvoll geschützt werden und die Vor- und Nachteile im Lauf der Zeit gerecht auf die Aktionäre des Unternehmens verteilt werden.

Vor allem jene, bei denen börsennotierte Unternehmen vertreten sind. In diesem Kontext wurde empfohlen, dass derartigen missbräuchlichen Pyramiden die Börsennotierung zu versagen ist. Was jedoch missbräuchlich ist, blieb mit der Erkenntnis weiteren Forschungsbedarf zu bedürfen unbeantwortet.

Die letzten Jahre des europäischen Gesellschaftsrechts waren in der Richtliniengesetzgebung vor allem von der Thematik Verschmelzungen und Spaltungen von Aktiengesellschaften sowie von der Thematik der Aktionärsrechte geprägt.

Ergebnis Österreich verfügt über kein eigenes Konzernrecht. Definitionen zu Konzernsachverhalten finden sich in einer Vielzahl von Materiengesetzen, welche die Konzernbildung einerseits uneingeschränkt zulassen oder andererseits auch beschränken oder verbieten sowie deren Begründung unter Umständen mit Auflagen verknüpfen.

Eine einheitliche Definition des Konzerns existiert wie gezeigt wurde nicht, denn die Vielzahl an Konzerndefinitionen und die unterschiedliche Zielgerichtetheit des jeweiligen Materiengesetzes lassen eine Pauschalierung nicht zu.

So sind die unterschiedlichen Konzernbegriffe, die die Rechtsordnung kennt, immer nach dem jeweiligen Zweck der Bestimmung auzulegen; die reine Wortinterpretation reicht nicht aus Auch die rechtsübergreifenden Querverweise rufen Systematisierungs- und Auslegungsprobleme hervor, obwohl die Grundfacetten immer wieder die Gleichen zu sein scheinen: Einheitliche Leitung, Beherrschung, Einflussmöglichkeiten unterschiedlichen Grades, beispielsweise durch Rechte Leitungs- oder Aufsichtsgremien zu bestellen oder abzuberufen sowie Einflussmöglichkeiten aufgrund personeller Verflechtung oder aufgrund dominierender Liefer- oder Finanzierungsbeziehungen.

Ferner fallen darunter syndikatsrechtliche Vereinbarungen über die gemeinsame Vorgehensweise, wie beispielsweise die Akkordierung der Stimmrechtsausübung.

Ferner liegen materienspezifische Anforderungen an den Beteiligungsbegriff vor, da neben dem unternehmensrechtlichen Unternehmensbegriff auch Qualifikationen z. Ferner kann eine Beteiligung bei definierten Beteiligungsquoten widerlegbar z.

UGB oder unwiderlegbar angenommen werden z. Auch an die Beherrschung werden unterschiedliche Anforderungen gestellt. Systematische Unterschiede im Aufbau der Konzerndefinitionen sind aus der Analyse ersichtlich. Rechtsstellungen, die Konzerntatbestände oder konzernnahe Tatbestände auslösen können, knüpfen einerseits an Stimmenmacht oder an Kapitalmacht an; dies abhängig vom gesetzgeberischen Zweck der Norm.

Weiter geht das Körperschaftssteuerrecht, welches für eine finanzielle Verbundenheit die Mehrheit der Stimmen und des Kapitals voraussetzt. Das BörseG leistet ausdrücklich Hilfestellung, wann Stimmrechte zurechenbar sind und charakterisiert im wesentlichen Syndikatsverträge Stimmbindungsverträge , Rechtszuordnung Fruchtgenussrecht, Stimmrecht für Dritte, Rechte ohne Eigentümer zu sein oder obwohl Eigentum verpfändet ist und die kontrollierende Beteiligung als wesentliche Zurechnungshebel.

Vor allem bei mittelbaren Beteiligungsstrukturen stellt sich die Frage der Zurechnung. Auch diesfalls gibt es keine einheitliche Lösung, da der Gesetzgeber auf den Endzweck bzw. Dazu materienspezifisch im Ergebnis zu Kapitel IV. Was ist nun dadurch für den Strategen zu gewinnen? Steht die effektive Führung eines Tochterunternehmens im Vordergrund oder soll eine lose Verbindung angestrebt werden, die eine Konsolidierungspflicht nicht auslöst?

Soll vermieden werden, dass im Konzern gewährte Darlehen als nicht eigenkapitalersetzend wirken oder will man gerade einen Konzern hervorrufen, um gesellschaftsrechtliche Begünstigungen zu erfahren. Aus der kautelarjuristischen Praxis hat sich gezeigt, dass die alleinige Das deutsche Gesellschaftsrecht verfügt über ein eigenes Konzernrecht. Integraler Bestandteil ist das Instrument des Nachteilsausgleichs, womit auch die Anerkennung des Konzerninteresses impliziert wird.

Vielmehr hat in einer Gesamtschau der Transaktion diese bereits auf Grundlage gesetzlicher Beschränkungen fremdüblich ansonsten betrieblich gerechtfertigt zu sein. Auf europäischer Ebene wurde zum Zwecke der Rechtskohärenz diskutiert, unter welchen Bedingungen Konzerninteressen Rechnung getragen werden könnten.

Die Unterstellung unter ein Gruppeninteresse ist demzufolge nicht pflichtwidrig, wenn die Gruppe ausgewogen und verfestigt strukturiert ist und die Gruppengesellschaft in eine kohärente und auf Dauer angelegte Gruppenpolitik eingefügt und die Geschäftsleiter vernünftigerweise annehmen dürfen, dass die daraus folgenden Nachteile durch Vorteile in überschaubarer Zeit ausgeglichen werden. Eine weitere Diskussion mit mittelfristiger Umsetzung dieser Überlegungen ist nicht zu erwarten.

Rechtliche Konzernformen Grundsätzlich können die zu einem Konzern zusammengefassten, rechtlich selbstständigen Unternehmen innerhalb des Konzerns nach ihrer hierarchischen Positionierung beurteilt werden. Demzufolge lassen sich Unterordnungskonzerne und Gleichordnungskonzerne unterscheiden.

Die Unterordnungskonzerne umfassen den faktischen Konzern, den Vertragskonzern und den Eingliederungskonzern, wobei die Praxis jedoch von hybriden Formen zeugt Gleichordnungskonzerne sind durch den Mangel eines Unterordnungsverhältnisses charakterisiert. Abbildung 6 Konzernformen, Quelle: Diese Ordnung resultiert aus der möglichen Ausübung einer Beherrschung und fällt somit unter 15 Abs.

Herrschaft kann durch die Mehrheit an Kapital bzw. Stimmen faktischer Konzern oder durch Verträge oder sonst , die zwischen den Konzernpartnern abgeschlossen wurden Vertragskonzern , ausgeübt werden. Werden Enkelgesellschaften in die Konzernbeziehung miteinbezogen, wird von einem mehrstufigen Konzern gesprochen.

Wenn über ein abhängiges Unternehmen einheitliche Leitung tatsächlich ausgeübt wird, allerdings eine vertragliche Sicherung der Beziehung unterblieben ist, dann wird vom erwähnten faktischen Konzern gesprochen. In einem faktischen Konzern übt die Kapitalmehrheit mittels Stimmmacht ihren Einfluss unter anderem über die Verwaltungsorgane aus.

Durch Personalunion zwischen den Organen der herrschenden und der abhängigen Gesellschaft sowie durch Abschluss von Stimmbindungsverträgen wird die Gleichschaltung der Interessen erreicht Eine Unterscheidung zwischen faktischem und qualifiziert faktischem Konzern wie im deutschen Recht kann nach österreichischem Recht unterbleiben, weil daran keine unterschiedlichen Rechtsfolgen geknüpft sind.

Aufgrund der Tatsache, dass vgl. Koppensteiner, Kommentar , Rz 5 und a. Ist der Vorstand einer Aktiengesellschaft weisungsgebunden? Die Interessen der herrschenden Gesellschaft haben absolute Priorität.

Die Verhältnisse werden immer undurchsichtiger und unkontrollierbarer Jahraus, Gerd: Die faktische Konzernierung kann aber auch durch eine geringere als die mehrheitliche Beteiligungsquote erworben werden. Diesfalls muss lediglich an börsennotierte Aktiengesellschaften gedacht werden, die sich durch einen free float charakterisieren. In diesen Fällen können bei hoher Zersplitterung des Aktienbesitzes und bei geringer Anwesenheitsquote in der Hauptversammlung auch durch deutlich geringere Beteiligungsquoten eine beherrschende Stellung erreicht werden Basiert das Konzernverhältnis auf einer vertraglichen Vereinbarung Beherrschungsvertrag, Ergebnisabführungsvertrag, Betriebsüberlassungsvertrag , dann liegt ein Vertragskonzern vor, wobei bedeutsam ist, dass die einheitliche Leitung planvoll über eine gewisse Dauer hinweg praktiziert wird.

Von einem wirtschaftlichen Gesichtspunkt kommt dieser Konzerntyp einer Verschmelzung bzw. Fusion sehr nahe Einheitliche Leitung liegt vor, wenn erstens eine Koordinierung der Konzernunternehmen im finanziellen Bereich vorliegt, zweitens wenn einheitliche Leitung auch tatsächlich forciert wird und wenn drittens eine gewisse Dauer des Verbindungsbestandes evident ist.

Indizien im faktischen Konzern für eine einheitliche Leitung sind interne personelle Verflechtungen oder nachhaltige Hauptversammlungsmehrheiten. Beim Vertragskonzern ist die einheitliche Leitung bereits vertraglich üblicherweise vereinbart und stellt somit die stabilere Konzernform dar, denn der faktische Konzern ohne Mehrheitsrechte kann durch Zufälligkeiten des Erscheinens bei notwendigen Beschlussfassungen oder durch Zufälligkeiten der Stimmrechtsausübung Elemente aufweisen, die eine einheitliche Leitung widerlegen können Gleichordnungskonzerne sind dann gegeben, wenn Unternehmen einheitlich geleitet werden, jedoch keine Abhängigkeit bzw.

Beherrschung im Sinne des 15 Abs. Die Hauptversammlung ist, wenn Gesetz oder Satzung nichts anderes bestimmt, ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und die Zahl der von ihnen erlegten Aktien und vertretenen Stimmen beschlussfähig. Zur Beschlussfähigkeit der Versammlung ist, insofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, erforderlich, dass wenigstens der zehnte Teil des Stammkapitals vertreten ist.

Im Falle der Beschlussunfähigkeit einer Versammlung ist unter Hinweis auf deren Beschlussunfähigkeit eine zweite Versammlung zu berufen, die auf die Verhandlung der Gegenstände der früheren Versammlung beschränkt und, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist.

Zur Beschlussfähigkeit der Generalversammlung ist, sofern der Genossenschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, erforderlich, dass in derselben wenigstens der zehnte Teil der Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Jud , 52; vgl. Mit anderen Worten liegt bei Gleichordnungskonzernen ein Konzern vor, obwohl kein Mutterunternehmen besteht, von dem die einheitliche Leitung ausgeht. Demzufolge kann die einheitliche Leitung von mehreren gleichgeordneten Unternehmen gemeinsam ausgeübt werden, welche entweder durch Vertrag Bindung eines Gesamtwillens hinsichtlich des Tätigkeitsbereichs, der Finanzplanung; Verpflichtung zur inhaltlich identischen Stimmabgabe, Einsetzung eines Schiedsgerichts bei einer Pattsituation oder personelle Verflechtung der Leitungsorgane bzw.

Koordinationsgremien etabliert werden kann Ferner kann die einheitliche Leitung von einer anderen Stelle als Konzernspitze ausgeübt werden, wodurch keines der Konzernunternehmen von einem anderen Konzernunternehmen abhängig ist Strittig in der Literatur ist die erforderliche Intensität der einheitlichen Leitung An dieser Stelle soll abermals betont werden, dass der Gleichordnungskonzern, der terminologisch seine Deckung in 15 AktG bzw. Denn obwohl die 7.

EG-Richtlinie zusätzlich zur Konzernrechnungslegungspflicht von Unterordnungskonzernen ein Wahlrecht zur Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses von Gleichordnungskonzernen vorsah verzichtete der österreichische Gesetzgeber auf die diesbezügliche Aufstellungspflicht.

Vertikale Konzerne charakterisieren sich dadurch, dass sich die Konzernunternehmungen auf vor- und nachgelagerten Stufen der Wertschöpfung befinden.

Sie decken demzufolge ein breites Feld der betrieblichen Leistungserstellung ab. Horizontale Konzerne streben ein breites Angebotsspektrum an, befinden sich jedoch auf derselben Wertschöpfungsebene , da schon per definitionem die Produktionstiefe konstant ist. Ein dritter, nicht durch die Richtung der Wertschöpfung beschränkter, Typus sind die Mischkonzerne, welche selbstständige, in unterschiedlichen Branchen tätige, Unternehmen bezeichnen und demzufolge weder in marktlicher noch technologischer Hinsicht verwandte Produkte erzeugen.

Mischkonzerne sind aufgrund vgl. Novacek, RdW , f. EG-Richtlinie über den konsolidierten Abschluss Artikel 12 der 7. Eine weitere Möglichkeit der Differenzierung ist jene zwischen anteilseignerdefinierten Konzernunternehmungen Familienkonzerne, mittelständische Konzerne, Publikumskonzerne, öffentliche Konzerne und regional differenzierten Konzernunternehmungen Transnationale-, Supranationale, virtuelle Konzernunternehmungen Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen sind hinsichtlich der Wertschöpfungskette horizontal orientiert.

Beiden genannten Gesetzen ist immanent, dass Beteiligungen an anderen Unternehmen nur eingeschränkt möglich sind. Das Versicherungsaufsichtsgesetz sieht in 76 umfassende Anzeigeund Mitteilungspflichten bzw. Eine weitere Unterscheidung kann hinsichtlich der internen und externen Konzernierung getroffen werden. Interne Konzernierung umfasst Sachverhalte, bei denen Teilbetriebe ausgelagert werden oder Konzernstrukturen neu gestaltet werden z. Die externe Konzernierung umfassen Mergers and Acquisitions von im Grunde konzernfremden Gesellschaften, d.

Sie gilt dadurch als Strukturträgerin von Konzernen Teleologisch zielt die Holding nicht auf die Konzentration, sondern auf die Überwindung von vgl. Do most Acquirers leave too much to chance? Auflage, Stuttgart , f.

A Fresh Look, in: The McKinsey Quarterly, , ff. Denn wenn bei einem Mischkonzern das Geschäftsmodell nur schwer zu verstehen ist, steigt das Risiko für den Investor, da er die zukünftigen Gewinnaussichten und die Quersubventionen unrentabler Bereiche nicht beurteilen kann. Auch die bilanzpolitischen Gestaltungsmöglichkeiten sind oft nur schwer einzuschätzen vgl.

Auflage, Wiesbaden , 26 oder Weinländer, Lukas: Gestaltung und Finanzierung des Wachstums von Konzernen, Dissertation , vgl. Theisen , 2ff. Jansen , Windbichler in Albach, Horst Hrsg: Corporate Governance und Kapitalmarkt, Berlin , 63 Ein Konzernverhältnis ist u. Die einzelnen Konzernunternehmen sind durch eine gemeinsame Führung verbunden, die von der Konzernspitze bzw. Konzernleitung durch einheitliche Leitung wahrgenommen wird. Charakteristisch für Holdingkonzerne ist, dass sie überwiegend auf Konzernverträge zurückgreifen Die grundsätzliche Struktur besteht aus einer Konzernzentrale Dachgesellschaft , die an den Tochterunternehmen beteiligt ist.

Ratio hinter der Holdingsstruktur ist die Abschöpfung von Synergien zwischen den Tochterunternehmen und die bessere Koordination der Wertschöpfungsprozesse. Das Bankwesengesetz erwähnt in 30 Abs. Auch in diesem Fall weist das Gesetz auf die besonderen Voraussetzungen der Leitungsorgane persönliche Zuverlässigkeit und fachliche Eignung durch ausdrückliche Normierung in 13 FKG hin.

Während bei der operativen Holding die Muttergesellschaft die Wertschöpfung leistet und Tochterunternehmungen üblicherweise Leistungen erbringen, welche der Mutter dienlich sind und als Folge strategisch, strukturell und personell von der Mutter stark abhängen, charakterisiert sich eine Managementholding dadurch, dass kein eigenes operatives Geschäft existiert und der Fokus auf der Leitung der Tochtergesellschaften in strategischer Hinsicht und auf die Mittelallokation innerhalb des Konzerns liegt.

Die Abgrenzung der Managementholding zur Finanzholding folgt daraus, dass letztere überwiegend vermögensverwaltende Aufgaben übernimmt und nur mittelbar vgl. Harrer , Mader , 6 und wohl laut Koppensteiner, Kommentar , Rz 5 und vgl. Koppensteiner in KK, 15 Rz 6ff. Differenzierungen können auch nach den Gliederungskriterien vorgenommen werden, womit eine Unterteilung in eine Funktionsholding Bildung nach dem Verrichtungsprinzip, z.

Während bei österreichischen Kreditinstitutsgruppen systemrelevante Kreditinstitute und bei österreichischen Versicherungsgruppen die operative Holding ebenfalls die dominierende Erscheinungsform ist, stehen bei Investmentgesellschaften die Managementholding bzw.

Von der ob definierten Holding ist das in der österreichischen Finanzwirtschaft charakteristische Spitzeninstitut zu unterscheiden. Dieses ist in keinem Gesetz definiert der Gesetzgeber setzt es jedoch voraus Das Spitzeninstitut befindet sich üblicherweise im Eigentum jener Kreditinstitute, welche auch in den Genuss der vom Spitzeninstitut angebotenen Dienstleistungen gelangen. Im Gegenzug haben Kreditinstitute, die einem Zentralinstitut angeschlossen sind, zur Sicherung der Finanzmarktstabilität an einem System des gemeinsamen Liquiditätsausgleichs, teilzunehmen.

Die vertraglichen oder statuarischen Regelungen haben die Voraussetzungen für die Versorgung der angeschlossenen Kreditinstitute mit Liquidität im Bedarfsfall, für die nähere Ausgestaltung der Leistungsverpflichtung des Zentralinstitutes im Bedarfsfall, sowie für die Willensbildung Beschlusserfordernisse bei entsprechenden Entscheidungen zu enthalten und eine Kündigungsfrist von mindestens einem Jahr festzulegen Ferner liegt in Ableitung von 30 Abs.

Konzernhandbuch Hrsg , , 14 und Theisen , vgl. Von Büren , 17ff. Beispielsweise ist die Kapitalbeteiligung für eine enge Zusammenarbeit keine Voraussetzung. Welche Gesellschaftsform sich als Holding eignet ist aufgrund der Faktoren Stabilität Selbstständigkeit der Organe , Flexibilität Anpassungsfähigkeit bei Veränderungen , Neutralität Unabhängigkeit von externen Zielvorgaben und der Zentralität Interessensbündelung gegenüber den operativen Unternehmen zu messen.

In der Praxis haben sich diesbezüglich Kapitalgesellschaften und, je nach dem Bedarf einer unmittelbaren Steuerungsmöglichkeit, was gerade bei Private Equity Unternehmungen bedeutsam ist, die GmbH als Holdinggesellschaften etabliert.

Privatstiftungen, trotz ihrer wachstumsbegünstigten steuerlichen Behandlung, sind aufgrund ihrer Inflexibilität ihre Struktur anzupassen üblicherweise nicht geeignet Diese erweisen sich in Angelegenheiten, welche ihre Konzeption betreffen als unantastbar und in den Stiftungsurkunden bzw. Stiftungszusatzurkunden ist der Stiftungswille oft nicht adaptierbar, was eine Anpassung an wirtschaftliche Herausforderungen nicht erleichtert Konzernstrukturen bei Finanzintermediären Nachfolgend soll im ersten Schritt eine Übersicht über die Konzernstrukturen ausgewählter österreichischer Finanzintermediäre gegeben werden, wobei diese verkürzt und zum Teil, zum Zwecke der Illustration, adaptiert und weitergehende Fiktionen unterstellt wurden.

Bevor auf die Spannungsfelder, Problemzonen und Optimierungspotentiale eingegangen wird, sollen Tatsachen festgestellt werden, welche in den folgenden Kapiteln auf ihre wirtschaftliche Begründetheit und rechtliche Zulässigkeit hin untersucht werden Konzernstrukturen bei Kreditinstituten Konzernstruktur eines mehrstufigen Kreditinstitutes Von mehrstufigen Kreditinstituten spricht man bei Sparkassen, Volksbanken und Raiffeisenbanken.

Im folgenden wird der Volksbanken Sektor verkürzt und fiktiv adaptiert dargestellt. Die regionalen Genossenschaftsbanken sind Genossenschafter an der Volksbanken Holding eingetragene Genossenschaft, welche mehrheitlich an der Österreichische Volksbanken Aktiengesellschaft dem Spitzeninstitut beteiligt ist. Das Spitzeninstitut ist unter anderem für das Liquiditätsmanagement, die Konsortialfinanzierungsstrukturierung und die Emission von Wertpapieren zuständig. Die Österreichische Volksbanken Aktiengesellschaft ist wechselseitig mit der Raiffeisen Zentralbank Österreich AG verbunden, da beide Gesellschaften ein Signal für die genossenschaftliche Verbundenheit beider Sektoren setzen wollten.

Die wechselseitge Beteiligung erfolgt jedoch nicht direkt, sondern die Rückbeteiligung der Österreichische Volksbanken Aktiengesellschaft wurde über die Urenkeltochter, nämlich die UBG Bankenbeteiligungs GesellschaftmbH, strukturiert.

Weiters ist bei der indirekten für eine detailiertere Betrachtung der Privatstiftung als Konzernspitze Diese Rück beteiligung erreicht die qualifizierte bankwesenrechtliche Beteiligungsgrenze nicht.

Malta, deren Involvierung hinsichtlich Leasingstransaktionen umsatzsteuerliche Vorteile bietet. Die Konzernstruktur der BAWAG verfügt konzernintern über mehrere treuhändische Beteiligungsstrukturen sowie über Projektgesellschaften, welche als Kommanditgesellschaften konzipiert sind.

Die Kapitalisierung der Konzernmitglieder erfolgt nicht nur durch Eigenkapital, sondern neben Konzerndarlehen werden auch Genussscheine gezeichnet oder atypisch stille Beteiligungen eingegangen. Ferner sind auch Joint Venture Strukturen mit Konzernfremden ersichtlich.

Die Darstellung basiert auf den Gesellschaftsverhältnissen zum Dezember und beschränkt die Darstellung auf jene Beteiligungen, die aufgrund ihrer konzernrechtlichen Gestaltung für diese Untersuchung von Interesse sind. Streubesitz Wiener Städtische Wechselseitige Vers. Gerade dadurch wurde beispielsweise bei der Wiener Städtischen der Zugang zum Kapitalmarkt ermöglicht. Der Verein hört daraufhin nicht auf zu bestehen, sondern besitzt und verwaltet die Anteile, bei denen Versicherungsverträge seiner Mitglieder bestehen.

Firmenbuch Augenscheinlich ist bei beiden dargestellten Konzernstrukturen der Einsatz von unmittelbaren und mittelbaren Rück- und Ringbeteiligungen. Grund hierfür ist die Zeichnung von Aktien bei Kapitalerhöhung der Wiener Städtischen, welche zum Zwecke der Transparenz und Dokumentation nicht direkt erworben sondern über eine Zweckgesellschaft erworben wurden.

Firmenbuch Charakteristisch in diesem Konzern sind ist Vielzahl von mittelbaren Beteiligungen. Obwohl Beteiligung einem wirtschaftlichen Eigentümer zuordenbar sind, werden Beteiligungen über Konzerngesellschaften gehalten, was einerseits im Rahmen von Kapitalerhöhungen die Transparenz erhöht und im Falle eines Deinvestments die vereinfachte Geschäftsanteilsübertragung ermöglicht.

Im Fall von Kommanditstrukturen für Investmentclubs für High-Tech Unternehmungen Steuermodelle wurde auch die Kommanditbeteiligung über eine treuhändische Beteiligungsgesellschaft strukturiert.

Für Immobilientransaktionen werden mehrere Gesellschaften gegründet Immobilienverwaltung, -entwicklung, -treuhand , um zusätzliche Erträge bei Immobilienentwicklungen zu lukrieren. Bei Gesellschaften mit Immobilienvermögen werden zwecks Vermeidung von Verkehrssteuern Minderheitenanteile von Konzerngesellschaften oder von angestellten Konzernbeschäftigten gehalten.

Auch aus dargestellter Abbildung ist ersichtlich, dass Beteiligungsgesellschaften sich hinsichtlich ihrer Investmentvehikel mehrheitlich der Kapitalgesellschaft bedienen. Davon sind jedoch einzelne Investmentprojekte bzw. Einzelne Investmentprojekte, gerade im kleinvolumigen Segment, werden über Kommanditstrukturen abgewickelt. Auch das noch im Diskussionsstadium befindliche Investmentgesellschaftengesetz anerkennt als Investmentgesellschaften, jene in der Rechtsform einer inländischen Kommanditgesellschaft oder einer Aktiengesellschaft In den sogenannten Kommanditgesellschafts-Strukturen sind üblicherweise Kapitalgesellschaften eingebettet Die Zulässigkeit der Beteiligung einer GmbH an einer Personengesellschaft ist bereits seit der Inkraftsetzung des Gesetzes über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Jahr anerkannt Die Kommanditgesellschaft wird überwiegend aus steuerlichen Motiven gegründet, da den Kommanditisten Verluste zugerechnet werden können Ergebnisausgleich , welche diese steuerlich verwerten können Eigene Darstellung Zu bedenken ist jedoch die Einbettung der Kommanditstrukturen im Gesellschaftsrecht.

Doch darf daraus nicht geschlossen werden, dass andere gesellschaftsrechtliche Materiengesetze unberücksichtigt bleiben dürfen. Bei Kommanditgesellschaften, bei denen der unbeschränkt Haftende eine juristische Person ist, spricht man von verdeckten Kapitalgesellschaften , bei denen die Judikatur und die Lehre umfassende Angleichungen zur echten Kapitalgesellschaft vorgenommen hat.

Für die Beteiligung einer ausländischen Gesellschaft an einer KG als Komplementär wurde in der Judikatur die Errichtung einer inländischen Zweigniederlassung verlangt: Juli , AC ; Nur dort wo diese persönlichen Momente fehlen und die Deckung für die vorhandenen Schulden lediglich in dem Aktivvermögen ruht, ist es gerechtfertigt, neben der Zahlungsunfähigkeit auch die Überschuldung als Konkurseröffnungsgrund aufzustellen Das Eigenkapitalersatzgesetz EKEG umfasst ebenfalls Kapitalgesellschaften, bei denen kein unbeschränkt haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist Das Unternehmensreorganisationsgesetz URG weitete durch das HarÄG die Haftungsbestimmungen des 22 URG auch auf unternehmerisch tätige eingetragene Personengesellschaften, bei denen kein persönlich haftender Gesellschafter mit Vertretungsbefugnis eine natürliche Person ist, aus So sprach er am 9.

Februar , dass bei Abfindung eines Kommanditisten die Zusicherung eines unabhängig von den Vermögensverhältnissen der Gesellschaft über dem Betrag der Einlage liegenden Abfindungsguthabens sittenwidrig ist, wenn die Zusage über einen langen Zeitraum gegeben wird, denn diese widerspricht dem Gleichbehandlungsgrundsatz sowie den Gläubigerschutzinteressen. Doch betonte er, dass Abs. Denn wenn lediglich die juristische Person unbeschränkt weiter haftet und 67 KO indirekt das Gesellschaftsvermögen zugunsten der Gesellschaftsgläubiger schützt, dann fallen die Argumente für die Dispositionsfreiheit d.

Gesellschaften im Sinne des 1 sind Kapitalgesellschaften, Genossenschaften mit beschränkter Haftung sowie Personengesellschaften, bei denen kein unbeschränkt haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist. Ein Kredit, den ein Kommanditist einer Personengesellschaft, bei der kein unbeschränkt haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist, der Komplementärgesellschaft gewährt, steht einem der Personengesellschaft gewährten Kredit gleich.

Es haften die Mitglieder des vertretungsbefugten Organs des persönlich haftenden Gesellschafters mit Vertretungsbefugnis. Zu berücksichtigen ist weiters bei Kommanditvehikeln, deren Kommanditist ein Treuhänder ist, dass dem Treugeber eingeschränkte Rechte aus seiner lediglich mediatisierten gesellschafterähnlichen zukommen.

So wurde beispielsweise am Gesellschafter ist lediglich der Treuhänder und dieser ist Träger der gesellschaftsrechtlichen Rechte und Pflichten.

Es gibt keine Rechtsbeziehung zwischen dem Treugeber und der Gesellschafter, wodurch der Treugeber nur über den Treuhänder Einfluss üben kann. Daher wird auch nur der Treuhänder in das Firmenbuch eingetragen und ein Treuhandzusatz ist nicht eintragungsfähig. Sie können einerseits einen Konzern zur Folge haben oder andererseits bereits auf einer Konzernierung beruhen Die fundamentale Überlegung ist, ob gewünschte Sachverhalte Zurechnung von regulatorischem Kapital, Zusammenlegung bestimmter Aktivitäten, wie beispielsweise Risikomangement, oder grenzüberschreitendes Treasury , zwangsläufig eine Kapitalbeteiligung voraussetzen oder auch durch konzernvertragliche Vereinbarungen erreicht werden können.

Dies vielmehr, als Kapitaleinsatz Anteilskaufpreis, u. Abfindungen vermieden wird und vertragliche Befristungen vorgesehen werden können, wodurch Flexibilität bei sich ändernden Umständen behalten wird.

Gesellschaftsrechtlich sind der Beherrschungsvertrag, der Ergebnisabführungsvertrag sowie Stimmbindungsverträge und steuerrechtlich der Gruppenvertrag dominierend.

Wird der Unternehmensgegenstand bzw. The Theory of the Firm: Rau-Bredow , vgl. Novaceck , 23 oder vgl. Koppensteiner, Kommentar , 49 Rn 19ff. Krejci , vgl. Krejci , ; vgl. Harrer , 41 Im Falle der faktischen Konzernierung hat im Gegensatz zum Abschluss von Unternehmensverträgen der Vorstand solange sich die Konzernierung mit dem Gesellschaftszweck bzw. Unternehmensgegenstand vereinbaren lässt keine Pflicht seine Entscheidung an die Zustimmung der Hauptversammlung zu binden und muss sich nur an 70 AktG - die zwingend normierte Selbstständigkeit in der Führung der AG durch den Vorstand orientieren Bei mangelnder Alternativregelung im Gesellschaftsvertrag, ist jedoch Einstimmigkeit anzunehmen, wenn die Konzernierung eine Änderung des Unternehmensgegenstandes bzw.

Entgegen der überwiegenden Lehre , die einen Bedarf an der einstimmigen Änderung des Gesellschaftsvertrages sieht, verneint dies in der Literaturdiskussion Koppensteiner, weil seines Erachtens jeder Gesellschafter mangels Vinkulierung der Anteile damit rechnen muss, dass die Gesellschaft Objekt einer einheitlichen Leitung wird und weil stricto senu von einer Änderung des Unternehmensgegenstandes nicht die Rede sein kann, da die Ausrichtung an der Gewinnerzielung auch nach Konzernierung weiter besteht Die wirtschaftliche Betrachtungsweise von Koppensteiner darf allerdings nicht darüber hinwegtäuschen, dass der Normfall des 50 Abs.

Anderenfalls würde die durch ihre dispositiven Charakterzüge des GmbH-Rechts eingeräumte Möglichkeit der alternativen Satzungsregelung obsolet werden. Dem deutschen Recht entsprechend dürfen Beherrschungs- und Gewinn- bzw.

Ergebnisabführungsverträge nicht alleine mit der Zustimmung der untergeordneten Gesellschaft abgeschlossen werden, sondern bedürfen vielmehr auch eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung bzw. Harrer , umfassen auch Betriebspachtvertrag, Betriebsüberlassungsvertrag, Betriebsführungsvertrag vgl.

Formfragen bei Änderung des GmbH-Vertrages, ecolex , vgl. Koppensteiner, Kommentar , 50 Rz vgl. Die Übernahme ins österreichische Recht resultiert aus der Analogie zu Abs. Zugrunde liegendes Kernargument ist, dass der Konzernobergesellschaft durch die Beherrschung nicht nur Rechte sondern auch Pflichten entstehen, beispielsweise das Risiko, einen Verlust zu tragen. Daher müssen die Gesellschafter und Aktionäre der Obergesellschaft ebenfalls zustimmen.

Festzuhalten gilt, dass die Obergesellschaft dann keine Satzungsänderung durch Beschluss durchführen muss, wenn der Vertrag nicht in die Struktur der Gesellschaft eingreift, somit diese nicht die Gewinnverteilungsregeln bei der herrschenden AG bzw. GmbH derogiert oder in die eigenverantwortlichen Leitungsbefugnisse der Organe gegenüber der eigenen Gesellschaft eingreift Hinsichtlich der praktischen Bedeutung von Unternehmensverträgen gibt eine empirische Untersuchung des Lehrstuhls für Unternehmensführung und Organisation der Universität Augsburg Aufschluss.

Die dahinterliegenden Motive waren jedoch nicht gesellschaftsrechtlicher oder betriebswirtschaftlicher Natur Koordinationseffizienz, Führungseffizienz , sondern rein steuerlicher Natur Konzernklauseln sind die statuarische Ermächtigung zur Konzernbildung, sofern ein gewisser Bestandschutz der Gesellschaft gesichert ist, zwecks Generierung höher Flexibilität in der Konzernierung.

Jedoch kann eine derartige Konzernklausel bei der abhängigen AG bzw. Bei der herrschenden GmbH ist die Vorwegnahme der Gesellschafterzustimmung umstritten statthaft; bei der herrschenden AG ist auf die Schwere des Eingriffes in die innere Ordnung der Gesellschaft und auf die unternehmerische Eigenständigkeit bedacht zu nehmen.

Harrer , 45ff. Die Generalklausel bewirkt, dass die verbundenen Unternehmen in den Vertrag einbezogen werden, wie wenn sie auch Vertragspartei wären.

Die Vertragspflichten erstrecken sich auf die an den Vertragsverhandlungen nicht beteiligt gewesen Konzernunternehmen. Die Konzernverrechnungsklausel legt fest, dass die wechselseitigen Forderungen der konzernverbundenen Partei en durch Verrechnung getilgt werden können. Koppensteiner, Kommentar , 49 Rz 21; vgl. Harrer , Süss, Christa: Wertsteigernde Konzernstrukturen, Dissertation, Freiburg , ff.

Beteiligungsführung in der Konzernunternehmung. Betriebswirtschaftliche Elemente und Gestaltungsmöglichkeiten von Mutter- Tochterbeziehungen, Köln , ebd. Beherrschungsvertrag und Haftungsvereinbarung Beherrschungsverträge, als gesellschaftsrechtliche Verträge, werden zwischen Unternehmensrechtsträgern mit dem Ziel abgeschlossen, die einheitliche Leitung des einen Vertragspartners über einen anderen inhaltlich festzulegen.

Beherrschungsverträge ermöglichen unter Vermeidung einer Kapitalbeteiligung, wesentliche gesellschaftsübergreifende Agenden Back-office, Rückversicherungsgeschäft, Syndizierungsabteilung bei einer Stelle zu strukturieren. Beherrschungsverträge sind demnach dann ungültig, wenn sie den Verlust jedweden Eigenbestandsinteresses zur Folge haben, weil beispielsweise eine verbliebene Restkompetenz zur Wahrnehmung des Eigeninteresses insuffizient ist Dies wird beispielsweise deshalb relevant, weil dem herrschenden Unternehmen ein Weisungsrecht eingeräumt wird und somit eine gespaltene Leitungsmacht vorliegt.

Probleme ergeben sich unter anderem dadurch, dass ein Weisungsrecht einer übergeordneten Unternehmung mit dem Grundprinzip der Ausrichtung an das eigene Unternehmensinteresse einer nunmehr untergeordneten Aktiengesellschaft kollidieren könnte.

Doch auch hier betont u. Jud, dass eine Gesellschaft mbh zum Schutz von Gesellschaft und Gesellschaftern nicht einer Fremdsteuerung ausgeliefert werden darf und dass die Befugnisse nicht über 20 GmbHG hinausgehen dürfen Festzuhalten gilt, dass im Gegensatz zum deutschen Recht in Österreich enge Grenzen hinsichtlich der Zulässigkeit von Beherrschungsverträgen zu ziehen sind, jedoch ihnen dann nichts im Wege steht, wenn gewisse Mindestbedingungen, wie beispielsweise das Verbot der nachteiligen Weisung, berücksichtigt werden, um der effizienten Konzernführung dienlich zu sein Die Haftungsvereinbarung ist ein Instrument des Bankwesengesetzes, wodurch eine Kreditinstitutsgruppe geschaffen wird.

Die Kündigungsfrist für eine derartige Verpflichtung vgl. Beherrschung von Kapitalgesellschaften, Wien , vgl. Krejci , 67, vgl. Vanis , vgl. Harrer , 55 Das mehrheitlich beteiligte Zentralinstitut muss die Möglichkeit haben beherrschenden Einfluss auszuüben und gilt als übergeordnetes Kreditinstitut einer Kreditinstitutsgruppe Beispielhaft basiert der sparkassenrechtliche Haftungsverbund einerseits auf einer Grundsatzvereinbarung zwischen dem Spitzeninstitut und den Sparkassen sowie auf dem Gesellschaftsvertrag der Haftungsgesellschaft Sparkassen-Haftungs-Aktiengesellschaft andererseits.

Ein reiner Gewinnabführungsvertrag ist nach ha nicht erlaubt, während ein reiner Verlustabführungsvertrag zulässig ist Der Ergebnisabführungsvertrag als Unternehmensvertrag ist im österreichischen Recht nicht ausdrücklich zivilrechtlich geregelt, sondern hat seinen Ursprung im Steuerrecht Der Vertrag bezieht sich nur auf die Ergebnisse der involvierten Unternehmungen und hat grundsätzlich nicht die Leitungsbefugnis durch Gewinnabführungsvertrag zur Folge.

Borns , aufgrund existenter Vorbehalte der Europäischen Kommission wird zur Begründung der Kreditinstitutsgruppe vorwiegend 30 Abs. Weiters fallen neben den Eigenmittelbestandteilen nach 23 BWG auch verschiedene Forderungen aus geldwäscherelevanten Sachverhalten und sonstige in Schädigungsabsicht zustande gekommene Forderungen aus dem Schutz heraus. Einlagensicherung in Österreich und internationale best practice, ÖBA , ff.

Koppensteiner, Kommentar , 49 Rz 25, Haberl, Andrea: Auf diese Weise wurde die Dorfgemeinschaft nicht mit Rechthaberei einzelner Individuen belastet. Er enthielt sich bezüglich der Sache einer Meinung und achtete nur auf die Einhaltung der Regeln bei der Verhandlungsführung. Ein Vertrag war geschlossen. Und der, der sich nicht an den Vertrag hielt, war unehrenhaft. Sicherlich war das aufwendig aber wäre auch in der heutigen Zeit mit einem anderen Rechtsverständnis der bessere Weg.

Und damit diese nicht in die Haftung genommen werden können, müssen diese versichert sein bzw. Und das alles Gewinn-Optimiert … also ohne Haftung … wegen den Versicherungskosten. Die Kontrahenten sind für die Dauer der Verhandlungen haftungsbefreit, denn sie müssen ja ihre Konflikte nicht mehr austragen, sondern sie delegieren ihren Streit an einen bezahlten Schiedsrichter.

Und deshalb scheitert dieses System, denn es entzieht den streitenden Parteien die Verantwortung. Im Zweifelsfalle ist der Richter Schuld. Da kann ich Ihnen nicht einmal widersprechen. Ungeachtet dessen habe ich mir immer angewöhnt alle Seiten zu betrachten und den Ursachen auf den Grund zu gehen. Aber lassen Sie uns fortfahren. Also wir beauftragen ein Schiedsgericht mit der Wahrnehmung unserer Interessen bzw.

Dieser Schiedsrichter hat die Aufgabe zwischen den streitenden Parteien zu vermitteln und einen Kompromiss zu finden, der beiden Parteien gerecht wird. Das ist so manches Mal ein hoffnungsloses Unterfangen, denn ein Kompromiss bedeutet Einsichtnahme und Reflektion des eigenen Verhaltens. Es wurden nun Unmengen an Gesetzen geschrieben, die offiziell das Zusammenleben von Menschen besser regeln sollen. In der Kommerzialisierung — seit Ende des 17ten Jahrhundert vertraglich geregelt — wurde die Justiz immer mehr zu einem Machtfaktor und einem Kontrollorgan einiger weniger.

Ein Geschäftsmodell mit Umsatz- und Gewinnmaximierungsprämissen. Den zweiten Teil der Frage kann ich Ihnen gleich beantworten: Da die Person, die ich im Öffentlichen nutze, diplomatischer Natur ist, untersteht diese diplomatische Person keinem regionalen Gesetz und gilt als immun.

Dies kann ich nur aufheben, wenn ich mich einlasse. Dies erwähne ich vorab, denn ein Mensch lebendes Wesen ist von sich aus immun. Dann hat der Richter definitiv leichtes Spiel.

Denn dann hat sich der Mensch selbst tituliert dingliche Unterwerfung und zur Sache gemacht. Allerdings hat ein Mensch lebendes Wesen auch nichts vor einem Gericht zu suchen, sondern dieses Wesen regelt seine Angelegenheit selbst. Und bitte nicht im Naturrecht.

Denn dort gilt das Recht des Stärkeren. Zuerst einmal müssen wir zwischen Strafrecht und Zivilrecht unterscheiden. Das Zivilrecht ist eine freiwillige Veranstaltung.

Das Strafrecht ist eine Pflichtveranstaltung. Mit dieser beschäftigen wir uns zuerst. Es wird den Menschen als Vereinfachung der Justizabläufe verkauft Überlastungsproblem! Es ist eher die Rationalisierung des Geschäftsmodells Justiz. Das ist zwischenzeitlich gängige Praxis.

Die Ravensburger Staatsanwaltschaft soll dabei nach meinen Informationen nicht besonders zimperlich sein. Ja und dies alles ohne rechtliches Gehör. Und hier geht die Trickserei los. Doch Eines nach dem Anderen. Für das Verfahren wird durch die Staatsanwaltschaft ein Aktenzeichen generiert, für das eine haftende Person Obligation als Kontengläubiger gesucht wird.

Und das um jeden Preis. Denn diese wollen zuerst Ihren Personalausweis sehen und die Personalien erkennungsdienstliche Behandlung, das stammt aus dem Vokabular des Dritten Reiches feststellen. Damit sind Sie bereits in der Haftungsfalle, die man Ihnen aufgestellt hat. Darauf komme ich später nochmal detaillierter zu sprechen. Also ist es empfehlenswert dort jegliche Aussage zu verweigern. Fordern Sie die Gegenseite Staatsanwaltschaft auf, die Beweise vorzulegen , die zu der Anklage geführt haben.

Denn jeder ist so lange unschuldig, bis seine Schuld bewiesen ist Unschuldsvermutung. Sie müssen in jedem Falle diese Vorverurteilung wegen Verletzung sachlichen Rechts zurückweisen. Das Verfahren Aktenzeichen gilt dann als beklagt. Inzwischen gehen die Staatsanwaltschaften aber dazu über, einfach ein neues Aktenzeichen herauszugeben und Haftbefehle unter diesen neuen Aktenzeichen zu generieren. Wenn dann der sog. Noch mehr Geld verdient. Justiz ist zu einem Geschäftsmodell verkommen.

Staatsanwaltschaft Recht zu bekommen sehr gering. Denn wenn er nicht so agiert wie der Richter dies wünscht…. Der Handlungsspielraum für Pflicht verteidiger ist nahezu nicht erwähnenswert. Und die Akteure ebenfalls. Aber ich kann ein wenig auf die neuralgischen Punkte dieser Verfahren eingehen. Zum ersten ist zu sagen: Es wird immer die Melde-Person eingeladen. Schieben wir dies kurz hier ein. Diese ist erforderlich, um alle regionalen Abrechnungen zu verbuchen.

Diese Obligation ist ein Unterkonto der Hauptobligation juristische Person. Haftung für den Wohnort steht. Die Bezeichnung ist Herr Vorname Nachname bzw. Das ist auch nachvollziehbar. Ungeachtet was man von der Berliner Führungsriege hält, so ist dies sicherlich nicht zumutbar.

Deshalb wird diese Obligation immer verwendet. Das nicht in der Öffentlichkeit erscheint. Diese internen Buchungen sind nicht steuerpflichtig. Wie viele öffentliche Forderungen bekommen Sie denn … unter Angabe der juristischen Person? Was denken Sie wohl warum das so ist? Aber so ist das nicht nur in dieser Republik. Es mangelt an Kompetenz. Oder wie sagten Sie einmal in einem unserer Interviews: Alle Vorgänge sind rein kommerziell und haben absolut nichts mit dem Wunschdenken bezüglich eines Staates, der sich um das Wohl seiner Bürger kümmert zu tun.

Machen wir weiter mit dem eigentlichen Thema. Die Verhandlung fängt an und der Richter fragt: Und der beklagte Delinquent antwortet: Dann fragt der Richter: Damit ist er in die Haftungsfalle gelaufen. Und er hat gelogen. Das ist eine uneidesstattliche Falschaussage und somit ein Straftatbestand. Wenn Sie es nicht machen, dann erlaubt sich dieser selbsternannte Richter und nichts anderes ist er wegen Abwesenheit des Beklagten ein Urteil zu fällen … ein sog. Bei der regionalen Staatsanwaltschaft?

Gehen Sie lieber ein Glas Bier trinken in dieser Zeit. Sie melden sich bei: Denn hier handelt es sich um eine Amtshandlung , die Sie bzw. Ihren Körper zum handelbaren Instrument macht. Nach meinem Kenntnisstand liegen mindestens Denken Sie sich Ihren Teil dazu. Wollen Sie eine ehrliche Antwort? Bekommen Sie mit dem 21ten Interview. Also … Sie dürfen sich nicht mit einem Personalausweis ausweisen.

Weisen Sie den Richter auf diesen Straftatbestand hin. Wenn man Sie nach einem Autounfall nach Ihrer Versicherung fragt, dann legen Sie doch auch nicht den Versicherungsschein der Gebäudeversicherung vor, oder? Sie müssen mutig sein und etwas riskieren. Sie sollten also unbedingt zu einer Gerichtsverhandlung gehen und den Sachverhalt Auge in Auge klären.

Das ist besser als einfach alles zu akzeptieren was die unter Ihrer Haftung so treiben. Und Sie gehen bitte nicht als Angeklagter hin für diesen sind Sie gar nicht zeichnungsberechtigt sondern als autorisierter Vertreter der sichernden Partei — der natürlichen Person. Sie schauen als Finanzier dieses Verfahrens nach dem Rechten und klären ab, wieviel Geld die dieses Mal wieder benötigen. Sie sind als Verfügungsberechtigter über die Obligation natürliche Person, die sich in der Position als alleinige prozessfähige Partei befindet, in der Position des Verfahrensgläubigers.

Und so agieren Sie auch. Als wohlmeinender Gläubiger für einen Schuldner, der alle Register zieht um an Geld zu kommen. Der Richter selbst ist nur Vermittler. Er hat sich eigentlich gar nicht in die Verhandlung einzumischen. Der anwesende Richter befindet sich in der Position eines Prokurabeauftragten für dieses Aktenzeichen. Vielleicht ist es sinnvoll und an der Zeit ein weiteres Justiz-Märchen aufzudecken. Deshalb gibt es ja auch den sog. Denn er benötigt Ihre Haftungszusage für das Konto, da sonst das Amtsgericht die Dienstleistung Gerichtsverhandlung nicht abrechnen kann und auch keine Steuermeldung f bei der IRS einreichen kann Bilanzierung.

Somit stehen alle Versäumnisurteile eines Gerichtes unter dem erheblichen Verdacht des Steuerbetruges Konto ohne Sicherungszusage es ist keine ordentliche Bilanzierung möglich. Somit zwingt Sie der Richter mit der Aufforderung zur Identifikation mit der Melde-Obligation, nicht nur zu einer uneidesstattlichen Falschaussage, sondern er erschleicht sich den Zugang zu Ihrem Kollateralkonto. Das ist mindestens Täuschung im Rechtsverkehr.

Was diesen dazu autorisiert, einen beliebigen Schadenersatz im Privaten geltend zu machen. In dieser Präzision, nein. Jemand hat sich den Titel Richter erworben und wird zum Direktor eines Amtsgerichtes berufen. Wie viele Direktoren kennen Sie, die sich selbst z. Direktor Richter Müller nennen? Nein sie nennen sich Direktor Markus Müller und wenn sie dann einmal eine eigene Verhandlung haben, dann nennen sie sich plötzlich Richter Müller.

Jeder Richter hat zwei Obligationen unter denen er handeln kann. Und ein Direktor eines Amtsgerichtes sogar drei Obligationen. Daran erkennen Sie den Wahrheitsgehalt meiner Ausführungen. Zumal diese Unternehmen Amtsgerichte, Landgerichte pikanterweise im Hintergrund als gemeinnützig eingestuft ist. Sie schauen so entgeistert. So ging es mir früher auch. Und wir sind erst am Anfang.

Grundsätzlich sind die Gedankengänge nicht schlecht. Warum soll ein Richter die Haftung für zwei Streithähne übernehmen, die nicht in der Lage sind Ihre Rechtsauffassungen wie Erwachsene zu regeln?

Die Mitteilungspflicht nach 91 Abs. Stimmrechte aus Aktien, an denen dieser Person ein Fruchtgenussrecht eingeräumt wird, wenn sie die Stimmrechte ohne ausdrückliche Weisung des Sicherungsnehmers ausüben oder die Ausübung der Stimmrechte durch den Sicherungsnehmer beeinflussen kann; 4.

Closed On:

Festzuhalten gilt, dass die Optimierung der Konzernstruktur eine strategische Aufgabe ist, die durch rechtliche Komplexität gekennzeichnet ist und die nur dann erreicht 8 too big to fail in Silber, William L.: In diesem Kontext wurde empfohlen, dass derartigen missbräuchlichen Pyramiden die Börsennotierung zu versagen ist.

Copyright © 2015 stc-comm.info

Powered By http://stc-comm.info/